Το 1953 ο νεαρός τότε Κάρολος Κουν έβαλε στόχο να βρει ένα θέατρο για τη δυνατή ομάδα του τμήματος ηθοποιών της σχολής Σταυράκου τους οποίους δίδασκε. Ο χώρος βρέθηκε. Ηταν ένα υπόγειο που ανήκε στο Αρσάκειο και στη Φιλεκπαιδευτική Εταιρεία και που ο Κάρολος Κουν αποφάσισε να μεταμορφώσει με τα πενιχρά οικονομικά μέσα τα οποία εξασφάλισε. Δημιούργησε λοιπόν το πρώτο ημικυκλικό θέατρο της εποχής και ξεκίνησε να δουλεύει με την τάξη των... θαυμάτων, με μαθητές τους Ζαβιτσάνου, Αγγελίδου, Λαζάνη κ.ά.
«Οταν μπήκε μέσα ο Κουν με τους μαθητές του,το δάπεδο ήταν από γαρμπίλι.Με προσωπική παρέμβασή του έγινε ο χώρος θέατρο» σημειώνει ο Διαγόρας Χρονόπουλος. «Σήμερα τα χωνιά στα φώτα έχουν μείνει όπως τα έφτιαξε με τα χέρια του,ενώ τα καθίσματα,που ήταν μια προσωπική του επιλογή,δεν θα μπορούσαμε να τα πειράζαμε ποτέ». Το Υπόγειο συνδέθηκε με ιστορικές στιγμές του ελληνικού θεάτρου, με «όλο το (συγγραφικά) καλό ελληνικό θέατρο να έχει περάσει από εκεί». «Κάποιοι μάς χαρακτηρίζουν κουλτουριάρηδες.Αυτό δεν μου αρέσει καθόλου.Θα προτιμούσα τον χαρακτηρισμό art house ».